Algemene voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden van SOLANA zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 39047928.

INDELING

De bepalingen in hoofdstuk A. ALGEMEEN zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen SOLANA en Wederpartij. De bepalingen in hoofdstuk B. INKOOP zijn van toepassing op als sprake is van een Overeenkomst betreffende inkoop tussen SOLANA en de Verkoper. De bepalingen in hoofdstuk C. VERKOOP zijn van toepassing als sprake is van een Overeenkomst betreffende verkoop tussen SOLANA en de Koper.

A. ALGEMEEN

1.      Begrippen

De in deze Algemene Voorwaarden (met een beginhoofdletter) gehanteerde begrippen hebben de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend:

• SOLANA: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Solana Holland B.V., waarvan de statutaire zetel is gevestigd in Emmeloord, Noordoostpolder, Nederland, aldaar kantoorhoudende aan het adres Produktieweg 2, 8304 AV Emmeloord (Nederland), ingeschreven in het handelsregister onder KvK-nummer 39047928, waaronder mede begrepen alle aan haar gelieerde ondernemingen.
• Wederpartij: Degene, zijnde ofwel een natuurlijke ofwel een rechtspersoon, die met SOLANA, al dan niet door middel van vertegenwoordiging, een Overeenkomst sluit.
• Verkoper: Een Wederpartij die met SOLANA, al dan niet door middel van vertegenwoordiging, een Overeenkomst sluit op basis waarvan hij aan SOLANA Producten verkoopt.
• Koper: Een Wederpartij die met SOLANA, al dan niet door middel van vertegenwoordiging, een Overeenkomst sluit op basis waarvan SOLANA aan hem Producten verkoopt.
• Algemene Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden.
• Overeenkomst(en): Alle overeenkomsten, i.e. rechtsverhoudingen betreffende onder meer in- en verkoop, diensten en/of (andere) werkzaamheden, tussen SOLANA enerzijds en de Verkoper en/of de Koper en/of de Wederpartij anderzijds, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn en derhalve integraal deel van uitmaken;
• Producten: De Producten zijn (poot)aardappelen. Kenmerkend voor de Producten is dat dit (bederfelijke) natuurproducten betreft, die aan natuurprocessen, waaronder begrepen, maar niet beperkt daartoe, condensatie, schimmel, rot, indroging, gewichtsverlies etc. onderhevig zijn.
• Branchevoorwaarden: Onder het begrip “Branchevoorwaarden” worden in deze Algemene Voorwaarden de volgende sets Branchevoorwaarden verstaan:
• VAVI-Inkoopvoorwaarden schakel industrie/handel 2009: Inkoopvoorwaarden en Arbitragereglement voor de koop van aardappelen in de schakel industrie/handel (vastgesteld door VAVI), versie 2009. Vindplaats: https://solanaholland.nl/algemene-voorwaarden/
• VAVI-Inkoopvoorwaarden 2021: de Algemene Voorwaarden voor de Koop en Contractteelt van Aardappelen in de Schakel Industrie/Teelt (vastgesteld door VAVI en LTO), versie 2021. Vindplaats: https://vavi.nl/nl/downloads/ en https://solanaholland.nl/algemene-voorwaarden/
• VBNA/VENEXA-voorwaarden: de Algemene Handelsvoorwaarden Groothandel in Aardappelen met bijbehorend arbitragereglement (vastgesteld door V.B.N.A. en VENEXA), versie 1986. Vindplaats: https://solanaholland.nl/algemene-voorwaarden/
• AHP-voorwaarden: de Algemene Handelsvoorwaarden Pootaardappelen, met bijbehorend arbitragereglement (vastgesteld door NAO, LTO, VAVI en NAV), versie 2018. Vindplaats: https://www.nao.nl/nl/markt/handelsvoorwaarden en https://solanaholland.nl/algemene-voorwaarden/
• RUCIP-voorwaarden: De RUCIP-handelsvoorwaarden met bijbehorend expertise- en arbitragereglement, versie 2021. Vindplaats: https://rucip.eu/ en https://solanaholland.nl/algemene-voorwaarden/
• Weens Koopverdrag: Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, Wenen, 11-04-1980.
• INCOTERMS: De INCOTERMS® 2020 van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs (Frankrijk).
• Schriftelijk: Het begrip “Schriftelijk” omvat naast berichten per (aangetekende) brief ook berichten per e-mail, fax of WhatsApp (met uitzondering van berichten via X, Facebook, Instagram etc.).

2.      Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, ook na beëindiging daarvan. Bij:

• inkoop consumptieaardappelen van handelaar/ verwerker zijn de VAVI-Inkoopvoorwaarden schakel industrie/handel 2009, met uitzondering van artikel 14, aanvullend van toepassing;
• inkoop consumptieaardappelen van teler zijn de VAVI-Inkoopvoorwaarden schakel industrie/teelt 2021, met uitzondering van artikel 6.3-6.11, 7.8 laatste zin, 7.9, 9.2, 9.3, 10.1 en 12.1 t/m 13, aanvullend van toepassing;
• inkoop pootaardappelen zijn de AHP-voorwaarden, met uitzondering van artikel 33 t/m 43 en 46 t/m 52, aanvullend van toepassing;
• verkoop consumptieaardappelen zijn de VBNA/VENEXA-voorwaarden, met uitzondering van artikel 37 lid 3, aanvullend van toepassing;
• verkoop pootaardappelen geleverd in Nederland zijn de AHP-voorwaarden aanvullend van toepassing;
• verkoop pootaardappelen geleverd buiten Nederland zijn de RUCIP-voorwaarden aanvullend van toepassing.

2.2. In geval strijdigheid van bepalingen uit respectievelijk de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden, en/of de Branchevoorwaarden geldt de volgende rangorde: I. de Overeenkomst; II. deze Algemene Voorwaarden; III. Branchevoorwaarden. Op de Overeenkomsten met SOLANA zijn uitdrukkelijk niet van toepassing eventuele algemene voorwaarden waarnaar de Wederpartij op enigerlei wijze verwijst of die de Wederpartij van toepassing verklaart.

2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden worden hierbij uitdrukkelijk afgewezen, tenzij deze voor iedere Overeenkomst opnieuw uitdrukkelijk en Schriftelijk door SOLANA aan de Wederpartij is bevestigd.

3.      Verrekening

3.1. Wederpartij is niet gerechtigd tot verrekening van zijn eventuele vorderingen jegens SOLANA met enige betalingen of andere verplichtingen die Wederpartij aan SOLANA is verschuldigd. Evenmin is Wederpartij in een dergelijke gevallen tot opschorting van diens verplichtingen.

3.2. SOLANA is te allen tijde gerechtigd tot verrekening van haar vorderingen op Wederpartij en/of aan Wederpartij gelieerde (rechts)personen met enige betalingen en/of verplichtingen die aan Wederpartij en/of aan haar gelieerde ondernemingen en/of personen zijn verschuldigd.

4.      Aansprakelijkheid

4.1. SOLANA is nooit aansprakelijk voor schade geleden door derden (niet zijnde Wederpartij of diens werknemers). Wederpartij zal SOLANA en de aan haar gerelateerde (rechts)personen, alsmede hun functionarissen, directeuren, werknemers aandeelhouders, agenten en geautoriseerde aannemers vrijwaren, verdedigen en beschermen van en tegen claims en/of eisen, schade, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven die hieruit voortvloeien.

4.2. Eventuele tekorten, manco’s en beschadigingen dienen door de Wederpartij Schriftelijk bij SOLANA te worden gemeld. In afwijking van het bepaalde in de Branchevoorwaarden is SOLANA niet aansprakelijk voor gebreken, wanneer de klacht kenbaar is gemaakt bij SOLANA op een tijdstip dat de pootaardappelen reeds zijn geplant of gesneden.

4.3. Onder geen enkele omstandigheid zal SOLANA aansprakelijk zijn jegens de Wederpartij of enige andere persoon voor bijzondere, bijkomende, gevolg- of bestraffende schade, kosten of uitgaven, inclusief maar niet beperkt tot verlies of schade in de vorm van goodwill, omzetverlies, inkomstenderving, winstderving, werkonderbreking, productieonderbreking, niet-gespecificeerde forfaitaire claims, sancties, boetes, schade aan andere goederen of anderszins, ongeacht of het betreffende verlies of de schade voortkomt uit of verband houdt met een schending van een garantie, tekortkoming, onjuiste voorstelling van zaken, nalatigheid of anderszins.

4.4. De aansprakelijkheid van SOLANA per incident of reeks samenhangende incidenten, indien deze het gevolg zijn van één en dezelfde oorzaak, zal te allen tijde, ongeacht de grondslag van de vordering (hetzij uit contract, nalatigheid, onrechtmatige daad of anderszins), beperkt zijn tot het netto factuurbedrag van de desbetreffende levering, met een maximum van € 25.000,- of het equivalent daarvan in een andere valuta op de datum van betaling.

4.5. Op de hiervoor genoemde aansprakelijkheidsuitsluitingen en -beperkingen komt SOLANA slechts geen beroep toe ingeval van – naar objectieve maatstaven door Wederpartij aan te tonen – opzet of bewuste roekeloosheid van de met de leiding van SOLANA belaste functionarissen.

4.6. De Wederpartij is verplicht om volledige en correcte informatie te verstrekken, met name met betrekking tot de inning van btw in verband met intracommunautaire transacties. In geval van niet-nakoming door de Wederpartij zal deze SOLANA vrijwaren, verdedigen en beschermen tegen alle aanspraken hieromtrent, en afzien van het recht om in dat verband een vordering of klacht tegen SOLANA in te dienen.

4.7. Als SOLANA in een gerechtelijke procedure geheel of gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten die zij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van de Wederpartij.

5.      Overmacht

5.1. Bij overmacht heeft SOLANA het recht de nakoming van de Overeenkomsten op te schorten gedurende de duur van de overmacht. Als de duur of de ernst van de overmacht dit noodzakelijk maakt – en dit ligt uitsluitend ter beoordeling van SOLANA – is SOLANA bevoegd de Overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, als ontbonden te beschouwen. In elk geval kan SOLANA de Overeenkomsten ontbinden zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

5.2. In aanvulling op de aanvullend toepasselijke Branchevoorwaarden, wordt als overmacht van SOLANA beschouwd elke bijzondere omstandigheid, die de nakoming van de verplichtingen onmogelijk of zó bezwaarlijk maakt, dat deze redelijkerwijs niet van SOLANA kan worden verlangd, zoals oorlog, mobilisatie, pandemie, staking, arbeidsonlusten, revolutie, oproer, opstootjes, storm, ijsgang, overstroming, stagnatie in de elektriciteits- of watervoorziening, bedrijfsbrand, gebreken aan de koeling, bedrijfsstagnatie door machinebreuk of moeilijkheden in de energievoorziening, belemmeringen in het verkeer (waaronder maar niet beperkt tot belemmeringen ten gevolge van Brexit), gehele of gedeeltelijke misoogst, abnormale droogte of voortdurende regen, ziekte in het gewas, plagen van ongedierte, in gebreke blijven van toeleveranciers, etc. Overmacht van de toeleveranciers van SOLANA, waaronder installateurs en telers, en haar afnemers wordt als overmacht van SOLANA beschouwd.

6.      Beëindiging

6.1. SOLANA heeft het recht de uitvoering van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, dan wel zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst onmiddellijk te beëindigen of te ontbinden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, in het geval:

• de Wederpartij tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst of daarmee samenhangende overeenkomsten,
• SOLANA vermoedt dat de Wederpartij niet in staat is of zal zijn om aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen en niet binnen 48 uur na en in overeenstemming met het verzoek van SOLANA een bankgarantie van een Nederlandse bank verstrekt,
• er naar het oordeel van SOLANA belangrijke wijzigingen plaatsvinden in de directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij het bedrijf van de Wederpartij, of indien het bedrijf van de Wederpartij wordt beëindigd of verkocht.

6.2. In geval van beëindiging of ontbinding is SOLANA in geen enkel geval aansprakelijk voor schadevergoeding. De Wederpartij is verplicht SOLANA te vrijwaren voor aanspraken van derden die door of in verband met de beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst worden gemaakt.

6.3. De Wederpartij is niet bevoegd om de Overeenkomst buitengerechtelijk te beëindigen.

6.4. Indien en voor zover de Wederpartij de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk beëindigt, ongeacht de reden, is de Wederpartij verplicht een schadeloosstelling te betalen die ten minste gelijk is aan 25% van de koopsom van de Overeenkomst(en), onverminderd het recht van SOLANA op aanvullende schadevergoeding en nakoming van de Overeenkomst(en). Tevens is SOLANA gerechtigd in dat geval alle tot dan gemaakte kosten in rekening te brengen. Artikel 6:92 BW is hierbij uitgesloten.

7.      Overige bepalingen

7.1. De Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden, bevat de gehele Overeenkomst met SOLANA en treedt in de plaats van elke andere eerder gesloten mondelinge en Schriftelijke overeenkomst ter zake.

7.2. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van SOLANA is het de Wederpartij niet toegestaan zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden, over te dragen. SOLANA heeft het recht om de Overeenkomst(en) en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen, alsmede al haar rechtsverhoudingen ten opzichte van de Wederpartij, over te dragen. De Wederpartij verleent reeds nu zijn onherroepelijke medewerking daaraan, door het aangaan van een Overeenkomst met SOLANA.

7.3. Indien een (onderdeel) van de bedingen uit de Overeenkomst, waaronder deze Algemene Voorwaarden, ongeldig mocht zijn dan wel niet-afdwingbaar, heeft dit geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen. In dat geval zullen partijen de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die het essentiële doel van de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling zo veel mogelijk benadert.

7.4. Bij een geschil over de betekenis van de vertaling van deze Algemene Voorwaarden is de Nederlandse tekst doorslaggevend.

7.5. Alle onderaannemers, agenten, vertegenwoordigers, werknemers of anderen die een opdracht hebben ontvangen van, of die zijn aangesteld dan wel in dienst genomen door SOLANA, genieten ieder voor zich dezelfde bescherming en zijn gerechtigd tot dezelfde uitsluitingen, ontheffingen en beperkingen van de aansprakelijkheid als ten aanzien van SOLANA zelf zullen gelden op basis van deze Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden.

7.6. De Wederpartij is verplicht alle vertrouwelijke informatie die hem en zijn medewerkers uit hoofde van de Overeenkomst over (de onderneming van) SOLANA bekend wordt, zowel gedurende de Overeenkomst als gedurende een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, strikt geheim te houden zowel ten aanzien van derden als ten aanzien van zijn medewerkers.

7.7. Vertrouwelijke informatie is ruim gedefinieerd en omvat alle niet-openbare informatie die bij openbaarmaking op enigerlei wijze schadelijk zou zijn voor SOLANA of nuttig voor diens concurrenten en omvat in elk geval gegevens van klanten en/of andere relaties, prijzen, businessmodellen en volumes van SOLANA waarvan de Wederpartij en haar medewerkers uit hoofde van de Overeenkomst kennisneemt.

7.8. Van vertrouwelijke informatie is uitgezonderd die vertrouwelijke informatie die op grond van een wettelijke plicht of door een overheidsinstantie wordt opgevraagd. De Wederpartij zal SOLANA daarover informeren.

7.9. SOLANA onderschrijft de gedragscode datagebruik akkerbouw van de brancheorganisatie Akkerbouw. De rechten en verplichtingen voor de Wederpartij en SOLANA, volgend uit die gedragscode, worden door de volgende bepaling in deze Algemene Voorwaarden geregeld. Door het aangaan van een contract/overeenkomst met SOLANA geeft de Wederpartij onherroepelijke toestemming/machtiging aan SOLANA, aan haar gelieerde groepsmaatschappijen en aan door haar ingeschakelde derden voor het gebruik van verschillende typen van (ruwe) data (bijvoorbeeld teeltregistratie, uitgevoerde metingen, voedselveiligheidsgegevens, persoonsgegevens, etc.) behorende bij de teelt en bewaring van het gehele oogstjaar welke door de Wederpartij worden verstrekt aan SOLANA in het kader van dit contract dan wel op verzoek.

7.10. De verstrekte informatie wordt gebruikt voor a) teeltverbetering in de breedste zin van het woord, b) rapportage over voedselveiligheid en duurzaamheid op groepsniveau, c) overhandiging aan klanten op hun verzoek, d) overhandigen aan leveranciers indien noodzakelijk voor de voedselveiligheid en kwaliteit optimalisatie, e) bedrijfsoptimalisatie/- borging SOLANA, f) kennisvergaring. SOLANA zal deze data nimmer aan derden verkopen. Eventuele openbare publicatie zal plaatsvinden op groepsniveau dan wel op telernummer welke “derden” niet kunnen herkennen. De data/kennis verkregen door bewerkingen wordt eigendom van SOLANA en aan haar gelieerde groepsmaatschappijen.

8.      Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

8.1. De Overeenkomst en alle rechtsverhoudingen en/of verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, met inbegrip van elke kwestie betreffende het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van de Overeenkomst en van niet-contractuele geschillen, worden uitsluitend, tenzij elders in deze Algemene Voorwaarden anders is bedongen, beheerst door Nederlands recht.

8.2. De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn uitgesloten.

8.3. Alle geschillen tussen partijen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst en alle rechtsverhoudingen en/of verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, met inbegrip van elke kwestie betreffende het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van de Overeenkomst en van niet-contractuele geschillen, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zullen uitsluitend worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het arbitragereglement dat is opgenomen in de conform artikel 2.1 aanvullend toepasselijke Branchevoorwaarden, met dien verstande dat de Stichting Geschillen in de Landbouw c.a. te Wageningen, in eerste en tweede aanleg als arbitragebureau fungeert. De arbitrage vindt plaats in Wageningen (Nederland). De voertaal is Nederlands.

8.4. Indien geen Branchevoorwaarden van toepassing zijn (verklaard), dan wel indien de toepasselijke Branchevoorwaarden geen geldige en werkende arbitragebepaling en/of -reglement heeft, dan wel indien conform artikel 2.1 de arbitragebepaling is uitgesloten, zullen alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst en alle rechtsverhoudingen en/of verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, met inbegrip van elke kwestie betreffende het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van de Overeenkomst en van niet-contractuele geschillen, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, uitsluitend worden beslecht volgens het arbitragereglement van de Stichting geschillen in de landbouw c.a. te Wageningen. Plaats van arbitrage is Wageningen (Nederland). De voertaal is Nederlands. Een kopie van dit arbitragereglement is te raadplegen op iar.nl.

8.5. Het staat SOLANA vrij om, niettegenstaande het voorgaande, vorderingen van opeisbare geldsommen, waarvan de verschuldigdheid niet binnen vier (4) weken na factuurdatum Schriftelijk is betwist, voor te leggen aan de rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam.

8.6. Onverminderd andere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en/of de (aanvullend) toepasselijke Branchevoorwaarden betreffende verjaring en/of verval (indien in de Branchevoorwaarden of deze Algemene Voorwaarden kortere termijnen zijn genoemd, gelden die kortere termijnen), verjaren alle vorderingen jegens SOLANA door verloop van één (1) jaar nadat zij zijn ontstaan, en vervalt het recht om SOLANA in een procedure te betrekken na verloop van één (1) jaar nadat dit recht is ontstaan.

INKOOP

9.      Totstandkoming

9.1. Alle aanbiedingen, offertes en overige informatie afkomstig van de Verkoper, ongeacht de vorm ervan, zijn onherroepelijk en bindend. Dit geldt in het bijzonder voor prijsopgaven.

9.2. Een Overeenkomst komt pas tot stand middels een Schriftelijke inkoopbevestiging van SOLANA, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, of door een door SOLANA vervaardigd Inkoopcontract, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.

9.3. Mondelinge toezeggingen of afspraken, inclusief wijzigingen en/of veranderingen in de Overeenkomsten, door of met personeel of vertegenwoordigers van SOLANA zijn pas bindend indien en voor zover deze Schriftelijk zijn bevestigd.

10.      Levering

10.1. De levering van de Producten en de bepalingen omtrent de leveringskosten en de overgang van het risico geschieden met inachtneming van de Incoterm, als bedoeld in de INCOTERMS, die is overeengekomen tussen SOLANA en de Verkoper. Indien geen Incoterm is overeengekomen tussen SOLANA en de Verkoper, vindt levering plaats Delivery Duty Paid (DDP) ter locatie van het bedrijf SOLANA te Emmeloord (Nederland), of de door SOLANA aan te wijzen locatie. Indien in het inkoopcontract en/of de inkoopbevestiging is vermeld dat levering op vrachtauto koper of af bedrijf Verkoper, betekent dit slechts dat de transportkosten voor rekening van SOLANA komen. De levering vindt namelijk altijd en alleen plaats ter locatie van het bedrijf SOLANA te Emmeloord (Nederland), of een door SOLANA aan te wijzen locatie. Bovendien doet de Verkoper afstand van eventuele retentie- en zekerheidsrechten.

10.1.Indien partijen zijn overeengekomen dat de levering en afgifte van de Producten plaatsvindt op een andere locatie dan het adres van SOLANA staat de Verkoper ervoor in dat:

• de te leveren Producten ten behoeve belading gereed zijn op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip;
• ten behoeve van de belading de laadlocatie, waaronder het terrein en de zich daarop bevindende zaken, voldoen aan alle daaraan te stellen veiligheidseisen onder meer gericht op het voorkomen van schade en letsel;
• ten behoeve van de belading de laadlocatie de ter beschikking gestelde materialen, waaronder laadmateriaal (e.g. heftrucks) etc., voldoen aan alle daaraan te stellen veiligheidseisen gericht op het voorkomen van schade en letsel;
• op de laadlocatie geen honden loslopen;
• de te leveren Producten op een dusdanige wijze worden verplaatst en geladen dat hierdoor schade, letsel, contaminatie en/of kwaliteitsvermindering wordt voorkomen;
• als de te leveren Producten zijn verpakt in kisten en/of op pallets gestapeld, dit op een veilige manier is gedaan, zo nodig met gebruik van wikkelfolie waardoor een stabiele stuw ontstaat.

10.3. SOLANA heeft het recht om vóór belading te controleren of is voldaan aan de in artikel 10.2 genoemde verplichtingen. In het verlengde daarvan heeft SOLANA het recht om op basis van deze controle naar eigen inzicht, en zonder schadevergoedingsplicht, af te zien van belading. De Verkoper is aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder (maar niet uitsluitend) schade vanwege kwaliteitsachteruitgang, wachturen, transportkosten etc.

10.4. Indien SOLANA deze controle achterwege laat of geen aanmerkingen heeft geuit met betrekking tot de veiligheid van de laadlocatie, het terrein en de ter beschikking gestelde materialen, dan heeft dat geen invloed op het boetebeding, de schadevergoedings- en/of vrijwaringsverplichting van de Verkoper zoals hieronder verwoord.

10.5. Indien de Verkoper tekortschiet in één of meer van de onder artikel 10.2 genoemde verplichtingen is hij in verzuim en verbeurt hij aan SOLANA zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is een direct opeisbare boete van € 50.000,–. In afwijking van hetgeen bepaald in artikel 6:92 BW, laat deze boete het recht van SOLANA om volledige schadevergoeding en nakoming te vorderen onverlet. De Verkoper is verplicht om SOLANA te vrijwaren voor alle financiële consequenties die het gevolg kunnen zijn van het tekortschieten in één of meer van de onder 10.2 genoemde verplichtingen.

10.6. Levering van de Producten dient plaats te vinden op de wijze en de plaats en het tijdstip zoals bepaald in de Overeenkomst, waarvan slechts na Schriftelijk akkoord van SOLANA kan worden afgeweken en op afroep van SOLANA. De leveringstermijn vangt aan zodra de Overeenkomst tot stand is gekomen. Overschrijding van de leveringstermijn brengt Verkoper zonder ingebrekestelling in verzuim.

10.7. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, is de Verkoper niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. Indien het uitvoeren van deelleveringen is overeengekomen, wordt voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan.

10.8. De levering is voltooid op het moment dat de Producten door of namens SOLANA in ontvangst zijn genomen, SOLANA de levering heeft goedgekeurd en voor levering heeft getekend. Ondertekening door SOLANA voor levering laat onverlet dat het geleverde later kan worden afgekeurd. Ondertekening staat er niet aan in de weg dat SOLANA enig recht uitoefent, zoals haar rechten voortvloeiend uit verzuim van de Verkoper.

10.9. De Verkoper is niet gerechtigd haar leveringsverplichting op te schorten indien SOLANA tekortschiet in de nakoming van één van haar verplichtingen.

10.10. Indien partijen een leverperiode zijn overeengekomen, kunnen zij in onderling overleg daarvan afwijken.

10.11. Netto-tonnages. De op het inkoopcontract en/of de inkoopbevestiging vermelde gewichten zijn netto-tonnages en bindend. Ook indien de Verkoper ten gevolge van teeltomstandigheden, ontstaan buiten zijn toedoen en/of aansprakelijkheid niet aan zijn netto-verplichtingen kan voldoen, kan SOLANA de Verkoper verplichten het tekort elders in te kopen dan wel kan zij gebruikmaken van de haar krachtens artikel 10.12 t/m 10.15 toekomende rechten.

10.12. Rechten. Bij niet, niet-tijdige en/of ondeugdelijke levering heeft SOLANA zonder nadere ingebrekestelling het recht de Overeenkomst te ontbinden, dan wel, naar eigen keuze, het recht nakoming te vorderen en/of de Producten te weigeren; en in alle gevallen recht op volledige schadevergoeding.

10.13. Bij (gedeeltelijke) afkeuring en/of weigering van de geleverde of ter levering aangeboden Producten, heeft SOLANA het recht naar eigen keuze vervangende levering te vorderen, of de geweigerde hoeveelheid af te boeken op het nog resterende deel van de Overeenkomst, of koopprijsvermindering door te voeren, of een dekkingskoop in de zin van artikel 7:37 BW te sluiten; dit alles met volledige schadevergoeding.

10.14. Indien na het sluiten van de Overeenkomst de informatie over de financiële positie van de Verkoper zodanig is dat de nakoming van de leveringsverplichting als onzeker moet worden beschouwd, heeft SOLANA het recht van de Verkoper een zekerheidsstelling te verlangen voor de nakoming van zijn leveringsverplichtingen in de door SOLANA gestelde vorm. Indien de Verkoper die zekerheid niet binnen 48 uur verstrekt, heeft SOLANA het recht de Overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen.

10.15. Indien de Verkoper met de levering van de Producten achterstallig is en de koopsom van door de Verkoper reeds geleverde Producten opeisbaar is geworden, heeft SOLANA het recht de betaling van die eerder geleverde Producten op te schorten, totdat de achterstallige leveringen door de Verkoper zijn uitgevoerd.

11.      Kwaliteit

11.1. Naast de kwaliteitseisen zoals voorzien in het contract/de Overeenkomst en de Branchevoorwaarden dienen alle door de Verkoper te leveren Producten, tenzij anders overeengekomen, te zijn: gezond, droog, goed van smaak en geur, goed van uiterlijk, vrij van uitwendige en inwendige gebreken, rot en vorstbeschadiging, vrij van grond en productvreemde bestanddelen, raszuiver en niet gemengd geleverd.

11.2. De Producten moeten bij aankomst ter locatie van het bedrijf SOLANA te Emmeloord (Nederland), of de door SOLANA aan te wijzen ontvangende locatie en binnen een redelijke termijn na de ontvangst door de uiteindelijke afnemer, waar ook ter wereld (bijvoorbeeld Nieuw-Zeeland en Manilla), van goede kwaliteit zijn en voldoen aan de voor de overeengekomen klasse geldende specifieke eisen en toegestane toleranties, en zijn gecertificeerd.

12.      Onderzoek na levering

12.1. Gedurende een periode van vijf werkdagen na ontdekking van het (niet-zichtbare) gebrek door SOLANA, heeft SOLANA het recht over de kwaliteit van de geleverde Producten te klagen. Bij exportbestemming is SOLANA toegestaan om ook over de kwaliteit te klagen binnen een redelijke tijd nadat de Producten door de uiteindelijke afnemer zijn ontvangen. Reclames kunnen mondeling dan wel Schriftelijk geschieden.

12.2. Indien de Verkoper de klacht niet binnen 24 uur schriftelijk accepteert, zal SOLANA of een agent of een andere ter zake kundige persoon (hierna: de expert) de klacht laten beoordelen. De kosten van deze beoordeling zijn voor rekening van de in het ongelijk gestelde partij. De bevindingen van de expert binden zowel de Verkoper als SOLANA. Indien de expert vaststelt dat de Producten niet aan de Overeenkomst beantwoorden, dan staat tussen partijen vast dat de Verkoper toerekenbaar tekort is geschoten en komen SOLANA de rechten toe genoemd in onder meer artikel 10.12 t/m 10.15.

13.       Prijzen en betaling

13.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle prijzen vast. De Verkoper is niet gerechtigd de prijzen om welke reden dan ook te verhogen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van SOLANA.

13.2. Prijzen zijn exclusief omzetbelasting maar inclusief deugdelijk verpakkingsmateriaal, indien van toepassing, en eventuele andere kosten van de Verkoper met betrekking tot de nakoming van zijn verplichtingen, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

13.3. SOLANA betaalt voor de geleverde Producten of diensten binnen dertig (30) dagen na levering/factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen en op voorwaarde dat de geleverde Producten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle, indien van toepassing, bijbehorende documentatie. In het geval SOLANA deze betalingstermijn overschrijdt zal zij een niet-samengestelde vertragingsrente van 2% per jaar verschuldigd zijn, maar zij is niet gehouden tot verdere schadevergoeding (waaronder maar niet beperkt tot incassokosten).

13.4. Betaling door SOLANA houdt geen afstand in van enig recht uit hoofde van de Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden, of de wet. Betaling zal, ook wanneer de Producten zijn goedgekeurd, niet worden beschouwd als een erkenning door SOLANA van de deugdelijkheid van de geleverde Producten en ontslaat de Verkoper niet van enige aansprakelijkheid ter zake.

13.5. Indien gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling is overeengekomen, is SOLANA gerechtigd van de Verkoper te verlangen dat deze voldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn leveringsverplichtingen of zijn verplichtingen tot terugbetaling in geval van annulering van de order of beëindiging van de Overeenkomst. Indien de Verkoper niet binnen de door SOLANA gestelde termijn adequate zekerheid stelt, is SOLANA gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen en haar schade op de Verkoper te verhalen. Een toereikende zekerheid zal in ieder geval zijn een opeisbare bankgarantie ter hoogte van 100% van de voorgeschoten bedragen. De Verkoper draagt de kosten voor het stellen van de zekerheid.

13.6. Iedere betaling door SOLANA geldt als voldoening van de met die betaling aangegeven schuld door SOLANA. Betaling bevrijdt SOLANA van alle verplichtingen uit hoofde van de betreffende Overeenkomst en kan door de Verkoper niet worden beschouwd als betaling van enige andere vermeende vordering van de Verkoper op SOLANA.

14.      Recall

14.1. Partijen zullen bij klachten in overleg met elkaar de maatregelen treffen die in de gegeven omstandigheden noodzakelijk zijn. De te nemen maatregelen kunnen bestaan uit het staken van de leveringen, het blokkeren van voorraden van Producten (al dan niet bij afnemers van SOLANA) of een recall. SOLANA is gerechtigd te beslissen of en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen en hoe de uitvoering daarvan zal plaatsvinden. Voor zover van toepassing zal SOLANA bij het nemen van een dergelijk besluit rekening houden met het feit dat zij Producten in de handel brengt en derhalve haar reputatie dient te beschermen. De Verkoper dient op elke redelijke wijze mee te werken aan de uitvoering van dergelijke maatregelen. De Verkoper dient zich deugdelijk tegen het risico van recall te verzekeren en zal alle kosten van de maatregelen dragen, onverminderd de verplichtingen van de Verkoper die elders in deze Algemene Voorwaarden staan geregeld.

14.2. De Verkoper is verplicht tot geheimhouding van alle informatie met betrekking tot maatregelen ingevolge dit artikel die kunnen of zullen worden genomen. Het niet nakomen van deze verplichting zal resulteren in een boete ter hoogte van € 25.000,‑.

15.      Intellectuele eigendomsrechten

15.1. De Verkoper verleent aan SOLANA een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar recht tot gebruik van alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door de Verkoper geleverde Producten. Dit gebruiksrecht omvat mede de rechten om dit gebruiksrecht te verlenen aan (eventuele) afnemers of andere derden met wie SOLANA in het kader van de uitoefening van haar bedrijf betrekkingen onderhoudt.

15.2. De Verkoper garandeert dat het gebruik (wederverkoop daaronder begrepen) van de door de Verkoper geleverde Producten geen inbreuk zal maken op enig intellectueel eigendomsrecht of andere (eigendoms)rechten van derden.

15.3. De Verkoper vrijwaart SOLANA voor eventuele aanspraken van derden die voortvloeien uit enige inbreuk op de hiervoor genoemde rechten en de Verkoper zal SOLANA alle daaruit voortvloeiende schade vergoeden.

15.4. Voor zover SOLANA middelen ter beschikking stelt aan de Verkoper waarvan SOLANA een intellectueel eigendomsrecht bezit, erkent de Verkoper dat SOLANA te allen tijde eigenaar is en blijft van deze middelen en dat de Verkoper geen intellectueel eigendomsrecht of titel verkrijgt ten aanzien van deze middelen. De Verkoper zal alle in dit lid bedoelde middelen voor eigen rekening en risico beheren en in goede staat van onderhoud houden. De Verkoper zal de middelen niet gebruiken voor of laten gebruiken door derden, tenzij de Verkoper daartoe schriftelijk is gemachtigd door SOLANA.

15.5. Indien de Verkoper in het kader van de Overeenkomst zaken ontwikkelt ten behoeve van SOLANA, dan komen eventuele uit die ontwikkeling voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten uitsluitend toe aan SOLANA. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de Producten. Voor zover nodig zal de Verkoper alle medewerking verlenen aan de totstandkoming of de overdracht van dergelijke rechten aan SOLANA.

VERKOOP

16.      Totstandkoming

16.1. Tenzij expliciet anders aangeduid, zijn alle aanbiedingen, offertes en overige informatie van SOLANA, ongeacht de vorm ervan, vrijblijvend (behalve prijswijzigingen) en vormen slechts een uitnodiging tot het plaatsen van een order. Dit geldt met name bij prijsopgaves. Prijsopgaves zijn vrijblijvend en zal pas bindend als SOLANA deze Schriftelijk bevestigt.

16.2. Een Overeenkomst komt eerst tot stand wanneer SOLANA de door de Koper geplaatste order Schriftelijk heeft bevestigd. SOLANA kan niet gebonden worden door evidente druk- en schrijffouten.

16.3. Elke impliciete of expliciete verklaring of handeling van de Koper die een Overeenkomst bevestigt, vormt onvoorwaardelijke aanvaarding door de Koper van de Overeenkomst en de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden.

16.4. Indien de Koper niet binnen 24 uur na Schriftelijke ontvangst bezwaar heeft gemaakt tegen de inhoud van de orderbevestiging, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, wordt de orderbevestiging geacht de Overeenkomst juist weer te geven en zijn partijen daaraan gebonden.

17.      Levering

17.1. Tenzij SOLANA uitdrukkelijk Schriftelijk anders heeft aangeduid, geschieden alle leveringen van de Producten Ex Works (EXW) op de door SOLANA aan te wijzen locatie. Artikel 23.2 AHP-voorwaarden is uitgesloten.

17.2. De plaats van levering is de plaats van levering volgens de Overeenkomst. I.e. in het geval van levering Ex Works (EXW) wordt geacht te zijn geleverd op de door SOLANA aangewezen locatie.

17.3. De levertijden zijn schattingen en zijn niet bindend voor SOLANA. SOLANA zal deze tijden zoveel mogelijk in acht nemen.

17.4. Overschrijding van de levertijden geeft de Koper geen recht op schadevergoeding of (gedeeltelijke) ontbinding/ beëindiging van de Overeenkomst.

17.5. SOLANA is gerechtigd de Producten in gedeelten te leveren. Het gehele volume wordt in dat geval regelmatig verdeeld over de leverperiode geleverd, tenzij SOLANA anders beslist. SOLANA heeft de vrijheid nieuwe of oude oogst te leveren. De overgangsperiode van de oude- naar de nieuwe oogst zal SOLANA in overleg regelen.

17.6. SOLANA heeft het recht een ander geschikt ras te leveren dan in het contract is vermeld.

17.7. Wijze van verzending is ter beoordeling van SOLANA. Met verzoeken van de Koper wordt zoveel mogelijk rekening gehouden; eventuele extra kosten komen voor rekening van de Koper.

17.8. De Koper is gehouden de Producten af te nemen op de overeengekomen plaats en tijd. Indien de Koper de Producten niet (tijdig) afneemt, is hij zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist in verzuim. SOLANA heeft in dat geval het recht de Producten op te slaan voor rekening en risico van de Koper dan wel deze te verkopen aan een derde. De Koper is alsdan als schadeloosstelling de koopsom vermeerderd met rente en kosten verschuldigd.

17.9. Eventuele gebreken aan het geleverde of een gedeelte daarvan geven de Koper niet het recht alle geleverde Producten te weigeren. In afwijking van het bepaalde in artikel 28.5.1 b) RUCIP-voorwaarden respectievelijk artikel 33.6 en 40, aanhef en b) en c), AHP-voorwaarden geldt een termijn van één (1) week na ontvangst.

17.10. Het geleverde volume kan (en dat is uitsluitend ter bepaling van SOLANA) ongeveer 10% meer of minder zijn dan het gecontracteerde volume. Er mag 20 mm naar boven en beneden worden afgeweken van de overeengekomen maatsortering.

18.      Oogstvoorbehoud

Levering van de Producten geschiedt onder oogst- en bewaarvoorbehoud. Wanneer ten gevolge van een tegenvallende oogst of bewaring met betrekking tot de hoeveelheid en/of kwaliteit van de Producten, zoveel Producten minder beschikbaar zijn, waaronder ook wordt verstaan afkeuring door daartoe bevoegde instanties, dan bij het sluiten van de Overeenkomst redelijkerwijs mocht worden verwacht, heeft SOLANA het recht de verkochte hoeveelheden dienovereenkomstig te verminderen. Door levering van dit aldus verminderde kwantum, voldoet SOLANA dan geheel aan haar leveringsverplichtingen. SOLANA is alsdan niet gehouden tot het leveren van vervangende Producten en tevens niet aansprakelijk voor welke schade dan ook.

19.      Kwaliteit

19.1. SOLANA draagt geen enkele verantwoordelijkheid voor de Producten ter zake van het voldoen aan andere kwaliteitsnormen dan die uitdrukkelijk zijn gespecificeerd in de Overeenkomst van SOLANA. De Koper neemt alle risico’s en aansprakelijkheid op zich in verband met alle verdere behandeling, verwerking en gebruik van de Producten na de overdracht van het risico met betrekking tot de Producten volgens de in de Overeenkomst vastgelegde leveringsvoorwaarden, ongeacht of de Producten zelfstandig of in combinatie met andere Producten zijn behandeld, verwerkt of gebruikt.

19.2. SOLANA garandeert of beweert niet dat de Producten geschikt zijn voor enig verwerkingsdoel en/of gebruik, van welke aard dan ook, door de Koper, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk door SOLANA is aangeduid.

19.3. De te leveren Producten zijn aan bederf onderhevig en de houdbaarheid en kwaliteit na levering is grotendeels afhankelijk van de wijze van vervoer en/of bewaring, waarop SOLANA na de levering geen invloed meer heeft.

20.      Onderzoek, klagen, gebreken en expertise

20.1. Voor zover Branchevoorwaarden van toepassing zijn, gelden de daar vermelde bepalingen betreffende onderzoek, klagen, gebreken en expertise. In geval geen Branchevoorwaarden toepasselijk zijn, gelden de navolgende bepalingen (20.2-20.15).

20.2. Onderzoek. De Koper dient vóór de levering de Producten voor zijn rekening zelf of door een expert te (laten) wegen en te (laten) onderzoeken, waaronder begrepen (indien relevant) het steekproefsgewijs doorsnijden van de Producten, het meten van de maat van de Producten, de temperatuur daarvan en residuen van onder meer bestrijdingsmiddelen, om vast te stellen of deze naar zijn mening voldoen aan de overeengekomen eisen en kwaliteit. Daarnaast dient de Koper voor zijn rekening na te gaan of er zich contaminanten tussen de geleverde Producten bevinden en die contaminanten te verwijderen.

20.3. Klagen. Over de kwaliteit, maat en de hoeveelheid van de geleverde Producten kan door de Koper alleen geklaagd worden vóór de levering van de Producten of wanneer partijen dit Schriftelijk overeenkomen – vóór het lossen van de Producten.

20.4. De Koper heeft zijn recht om te klagen verwerkt, wanneer de Producten zijn geleverd, of – wanneer partijen Schriftelijk keuring vóór lossen zijn overeengekomen – op de door hem aangegeven plaats zijn gelost.

20.5. De Koper die weigert de Producten te ontvangen op grond van beweerde non-conformiteit, is – op straffe van verval van rechten – verplicht SOLANA onmiddellijk en in elk geval binnen twee (2) uur na weigering Schriftelijk in kennis te stellen.

20.6. Zichtbare gebreken. Eventuele gebreken aan het geleverde en/of de verpakking welke vóór levering aanwezig zijn, dient de Koper SOLANA onmiddellijk Schriftelijk van in kennis te stellen in de zin van artikel 20.4, bij gebreke waarvan de Koper geacht wordt hetgeen geleverd is te hebben goedgekeurd, haar recht op klagen is vervallen en tussen SOLANA en de Koper vaststaat dat het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt. Nadien worden klachten dienaangaande niet meer in behandeling genomen en kan SOLANA niet aansprakelijk worden gehouden voor deze eventuele gebreken aan het geleverde en/of de verpakking en/of de (schadelijke) gevolgen daarvan.

20.7. De geleverde hoeveelheid wordt voor wat betreft het aantal, gewicht en kwaliteit geacht in overeenstemming te zijn met hetgeen is overeengekomen en te voldoen aan de hierop van toepassing zijn de wet- en regelgeving, behoudens tegenbewijs te leveren door de Koper.

20.8. Verborgen gebreken. Niettegenstaande de voorgaande bepalingen worden verborgen gebreken geacht te zijn aanvaard tenzij SOLANA onmiddellijk, dat wil zeggen ten hoogste binnen twee (2) uur, Schriftelijk van dergelijke gebreken bij ontdekking daarvan in kennis wordt gesteld, doch uiterlijk binnen 24 uur na de datum van levering van de Producten, bij gebreke waarvan de Koper geacht wordt hetgeen geleverd is te hebben goedgekeurd, haar recht op klagen is vervallen en tussen SOLANA en de Koper vaststaat dat het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt. Nadien worden klachten dienaangaande niet meer in behandeling genomen en kan SOLANA niet aansprakelijk worden gehouden voor deze eventuele gebreken aan het geleverde en/of de verpakking en/of de (schadelijke) gevolgen daarvan.

20.9. Expertise. Indien SOLANA de klacht afwijst of de klacht niet binnen één (1) uur Schriftelijk accepteert, dient de Koper – op straffe van verval van zijn recht om over het geleverde c.q. de ter levering aangeboden Producten te klagen – onmiddellijk, dat wil zeggen binnen 2 x 24 uren na het uiten van de klacht, – in aanwezigheid van SOLANA –, expertise door een onafhankelijke register en/of beëdigd expert te laten uitvoeren.

20.10. SOLANA heeft het recht om contra-expertise uit te laten voeren. De uitkomst van deze contra-expertise bindt de Koper en SOLANA. De Koper is – op straffe van verval van zijn recht om te klagen over de kwaliteit – verplicht om de Producten naar behoren te conditioneren. Indien de Koper te laat klaagt en/of te laat expertise aanvraagt en/of de expertise of contra-expertise niet aantoont dat de Producten ten tijde van de levering niet aan de Overeenkomst beantwoordden, staat tussen de Koper en SOLANA vast dat de Producten voldoen aan de Overeenkomst.

20.11. Als uit de (contra-)expertise blijkt dat de klacht van de Koper gegrond is, zullen de kosten van het onderzoek bij helfte door partijen worden gedragen. Voorts is SOLANA bevoegd om de terecht geweigerde Producten te vervangen, doch zij is daartoe niet gehouden, en is SOLANA verder geen schadevergoeding verschuldigd.

20.12. Als uit de (contra-)expertise blijkt dat de klacht van de Koper ongegrond is, zullen de kosten van het onderzoek, alsmede alle andere kosten van SOLANA in verband met de klacht, door de Koper op het eerste verzoek worden vergoed. Bovendien is SOLANA bevoegd om, ook als het gaat om een deellevering, de gehele Overeenkomst voor zover deze niet is uitgevoerd, te ontbinden en schadevergoeding te vorderen.

20.13. SOLANA is bevoegd de terecht geweigerde Producten door andere te vervangen, doch is zij daartoe niet gehouden. In het laatste geval is SOLANA bevoegd de geweigerde hoeveelheid in mindering op het totaal verkochte kwantum te brengen.

20.14. Indien de Koper de ter levering aangeboden Producten ten onrechte weigert te ontvangen, is SOLANA bevoegd, ook wanneer het slechts een deellevering betreft, de gehele Overeenkomst voor zover deze niet is uitgevoerd, te ontbinden en schadevergoeding te verlangen.

20.15. De door de niet of niet volledige afname van door SOLANA verkochte Producten geleden en nog te lijden schade dient ten volle aan SOLANA te worden vergoed. Deze schadevergoeding bedraagt ten minste het verschil tussen de met de Koper overeengekomen prijs en de dagprijs op het tijdstip van niet nakoming, dan wel – indien die prijs lager is – de prijs van de verkoop van de niet-afgenomen Producten, vermeerderd met de gederfde winst en overige schade, waaronder gevolgschade.

21.      Prijzen, betaling en verzuim

21.1. De prijzen van SOLANA zijn exclusief BTW en andere belastingen, rechten of heffingen. De kosten van verpakking, vervoer, in- en uitvoerrechten, accijnzen en andere heffingen of belastingen zullen door de Koper worden betaald, tenzij anders Schriftelijk is overeengekomen. De Koper vrijwaart SOLANA voor deze kosten.

21.2.SOLANA is gerechtigd om, als gevolg van wijzigingen van omstandigheden die buiten haar invloedssfeer liggen, de overeengekomen prijzen/tarieven dienovereenkomstig te wijzigen.

21.3. Betaling van de facturen van SOLANA zal geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is aangeduid, in de overeengekomen valuta op een door SOLANA aan te wijzen bankrekening. Betalingen dienen rechtstreeks aan SOLANA te worden gedaan; betalingen aan vertegenwoordigers of agenten ontslaan de Koper nimmer van zijn betalingsverplichtingen. De plaats van uitvoering van de betaling is Emmeloord (Nederland).

21.4. Klachten over facturen moeten Schriftelijk worden ingediend bij SOLANA en binnen acht (8) dagen na de datum van de factuur. Na die termijn wordt de Koper geacht met de factuur te hebben ingestemd. Het indienen van een klacht uit hoofde van gebrekkige kwaliteit of andere klachten schort de betalingsverplichting van de Koper en andere verplichtingen van de Koper niet op, noch worden die verplichtingen, ongeacht of de klacht uiteindelijk wordt gehonoreerd, gewijzigd of vernietigd.

21.5. In geval van overschrijding van betalingstermijn is de Koper: (a) in verzuim zonder dat daartoe enige nadere ingebrekestelling is vereist; (b) een rente verschuldigd van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand, als volle maand wordt berekend; en (c) in geval van buitengerechtelijke of gerechtelijke invordering, het bedrag van de vordering, verhoogd met 10% administratiekosten berekend over het factuurbedrag, met een minimum van € 500,- exclusief BTW, en vermeerderd met de werkelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door SOLANA zijn gemaakt, verschuldigd. SOLANA is voorts gerechtigd om vorderingen tot schadevergoeding wegens te late betaling in te stellen.

21.6. In het geval van enige redelijke gronden tot twijfel aan de solvabiliteit of kredietwaardigheid van de Koper, is SOLANA gerechtigd vooruitbetaling, dan wel zekerheid, te verlangen voor uitstaande leveringen en onmiddellijke betaling, dan wel zekerheid, te verlangen van alle overige vorderingen die voortvloeien uit eventuele andere Overeenkomsten tussen SOLANA en de Koper.

21.7. Alle verplichtingen van SOLANA, met inbegrip van maar niet beperkt tot verplichtingen tot levering of verzending van bestelde Producten, worden opgeschort zolang de Koper in gebreke is met de betaling van enig bedrag verschuldigd aan SOLANA.

22.      Eigendomsvoorbehoud

22.1. Alle Producten die ter uitvoering van deze Overeenkomst zijn geleverd, blijven eigendom van SOLANA totdat de koopprijs met alle daarop vallende lasten volledig is betaald en SOLANA ook uit anderen hoofde geen vordering meer op de Koper heeft, hieronder tevens begrepen toekomstige vorderingen op de Koper, met inbegrip van rente en kosten (en in geval in rekeningcourant wordt geleverd tot op het moment van de vereffening van het eventueel ten laste van de Koper komende saldo).

22.2. In geval van niet tijdige betaling, surséance van betaling of faillissement, is SOLANA gerechtigd de Producten tot zich te nemen en daartoe de terreinen en de gebouwen van de Koper te betreden. Door middel van het aangaan van de Overeenkomst machtigt De Koper SOLANA daartoe.

23.      Zekerheid

Door het aangaan van de Overeenkomst met wordt een (toekomstig) pandrecht gevestigd op de te velde staande gewassen en te oogsten c.q. geoogste gewassen die de Koper na het sluiten van voornoemde Overeenkomst teelt en/of inkoopt en wel tot zekerheid van betaling van al hetgeen de Koper aan SOLANA verschuldigd is en/of zal worden, waaronder de koopsom en handelsrente voor geleverde Producten, verstrekte of te verstrekken geldleningen en kredieten, schadevergoeding vanwege (toekomstige) (toerekenbare) tekortkomingen, bijvoorbeeld vanwege niet of niet volledig leveren door de Koper. De Koper verklaart door het aangaan van de Overeenkomst met SOLANA dat hij tot verpanding van de in de vorige zin bedoelde Producten bevoegd is en dat daarop geen beperkte rechten rusten.

24.      Intellectuele eigendomsrechten

24.1. De intellectuele en/of industriële eigendomsrechten met betrekking tot de door SOLANA geleverde pootaardappelen (blijven) berusten bij haar, tenzij door partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders wordt overeengekomen.

24.2. De Koper mag de pootaardappelen uitsluitend planten binnen haar eigen landbouwbedrijf in het land waar SOLANA de pootaardappelen levert. Doorverkoop en doorlevering is niet toegestaan. De Koper mag met het pootgoed dat SOLANA aan haar levert uitsluitend consumptieaardappelen telen. De Koper dient de volledige opbrengst, die uit die pootaardappelen voortkomt, aan SOLANA te leveren.

25.      Kwekersrecht

25.1. Pootaardappelen van rassen met kwekersrecht mogen niet voor verdere vermeerdering van het ras worden bestemd, behoudens een Schriftelijke Overeenkomst met SOLANA met daarin vastgelegd de te betalen billijke vergoeding.

25.2. De Koper is gehouden om op verzoek van SOLANA, aan SOLANA alle namen en adressen te verstrekken van partijen aan wie de Koper pootaardappelen, afkomstig van SOLANA, verder heeft doorgeleverd of verkocht.

25.3. De Koper verleent door pootaardappelen van SOLANA te kopen aan SOLANA, de houder van het kwekersrecht en controlerende instanties, het recht alle percelen waarop die zijn geplant, alsmede de opslagplaats te controleren en te testen. De Koper dient op eerste verzoek de betreffende opslagplaats en percelen aan te wijzen en relevante administratie, waaronder facturen aan SOLANA te overhandigen.

25.4. Indien SOLANA verwikkelt raakt in een procedure over kwekersrecht of andere intellectuele en/of industriële rechten, is de Koper gehouden alle medewerking te verlenen die door SOLANA gewenst wordt, waaronder het verzamelen van bewijsmateriaal. Bovendien dient de Koper SOLANA in die procedure te vrijwaren.

25.5. Pootaardappelen van rassen met kwekersrecht mogen uitsluitend worden geplant in het overeengekomen land van bestemming.

25.6. De Koper is verplicht bij doorverkoop van de pootaardappelen van rassen met kwekersrecht het vorenstaande te bedingen richting zijn afnemer(s). De Koper is te allen tijde verantwoordelijk voor naleving hiervan door zijn afnemer(s).

25.7. In geval de Koper de hierboven vermelde verplichtingen niet nakomt, is SOLANA gerechtigd een schadevergoeding, waaronder mede begrepen winstderving, te vorderen.